成30 13日
各
会 社 株 式 会 社 西 松 屋 ン
表 者 表 締 役 社 長 大 村 史
コ 番号 東証第一部
問 合 先 締 役 執 行 役 員 紫 靖 Ｔ Ｌ
当社株券等
大規模買付行
対応策
買
防衛策
知
当社 成26 30日開催 当社 締役会 い 当社 企業価値 い 株
主 皆様 共 利益 確保 向 目的 当社 務 業 方
針 決 支配 者 方 基本方針 会社法施行規則第118条第 号 い
義 いい 基本方針 いい 並 基本方針 照 適
者 当社 務 業 方針 決 支配 防 組
会社法施行規則第118条第 号 ( ) い 義 いい
当社株券等 大規模買付行 対応策 買 防衛策 入 決議い
翌 成27 12日開催 当社第59期 時株主総会 第59期 時
株主総会 いい い 株主 皆様 承認 得 当 対応策 第
59期 時株主総会 い 株主 皆様 承認 頂い 当社株券等 大量買付行
対応策 買 防衛策 本 ン いい い 本 ン
効期間 成30 開催予 当社第62期 時株主総会 本 時株主総会
いい 終了 時
当社 本 ン い 社会 経 情勢 変化 買 防衛策 諸々 動向
様々 議論 進展 踏 え 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 確
保 向 組 是非 含 方 い 引 検
討 い
結果 本日開催 当社 締役会 い 基本方針 引 維持 確認
基本方針 照 適 者 当社 務 業 方針 決
支配 防 組 本 時株主総会 株主 皆様
承認 条件 本 ン 決議い
知 い
本 ン 買 防衛策 決議 当社 締役会 い 社外監査
役 含 当社監査役全員 出席 本 ン 具体的運用 適 行わ 条件
全員 本 ン 買 防衛策 賛 旨 意見 述
成30 20日現 当社 大株主 状況 紙 大株主 状況
あ 現時 い 特 第 者 当社株券等 大規模買付行 行う
旨 通告又 提案等 い 実 あ
場会社 あ 当社 株式 株主 皆様 投資家 皆様 自 引 委
い 当社 務 業 方針 決 支配 者 方 最終的
株主 皆様 意思 基 い 決 基本 会社 支配権 移転
伴う当社株券等 大規模買付 応 否 断 最終的 株主 皆様全体
意思 基 い 行わ 考え 当社 当社株券等 大
規模買付 行わ 場合 あ 当社 企業価値 い 株主 皆様 共
利益 資 あ 否 あ
前 当社 締役会 賛 得 行わ 当社株券等 大規模買付
中 目的等 見 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 対
明白 侵害 株主 皆様 株券等 売却 実 強制
あ 当社 締役会や株主 皆様 株券等 大規模買付 容等 い 検討
又 当社 締役会 替案 提案 必要 十 時間や情報 提供 い
当社 買 者 提示 条件 利 条件 買 者 協
議 交 必要 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 毀
損 少 い 想
当社 当社 務 業 方針 決 支配 者 当社 経営理念 企業価
値 様々 源泉 当社 支え 信頼 係 十 理解 当社
企業価値 い 株主 皆様 共 利益 中長期的 確保 向 者
い 考え 当社 う 当社 企業価値 い 株主
皆様 共 利益 資 い株券等 大規模買付 行う者 当社 務 業
方針 決 支配 者 適 あ う 者 株券等 大規模買付
対 必要 相当 対抗措置 採 当社 企業価値 い 株
主 皆様 共 利益 確保 必要 あ 考え
基本方針 実現 資 特 組
当社 夢多 子 健や 成長 願い 見 親 温 い愛情
世界中 子 夢 育 家族 楽 豊 暮
支え い 思い 日常 暮 用品 幅広 便利 提
供 いう経営理念 掲 業 展開 当社 う
理念 高度 元 実現 良 成長 い 当社 企業価
値 い 株主 皆様 共 利益 向 資 考え
当社 基本方針 実現 向 ( ) 企業価値向 組 ( ) コ
ガ ン 充実 組 載 考え方 諸施策 進
( ) 企業価値向 組
商品開 対 考え方
客様 立場 立 品質 備え 商品 真 意味 ン
商品 開 推 進 客様 立場 使う立場 立 価格
実現 製造業や商社等 業種出身者 積極的 採用 商品開
進 商品 価格維持や 供給 ASEAN諸国等 中国 外 国
調遉範 大等 施策 進
店舗運営 対 考え方
多 客様 普段 暮 豊 便利 楽
い 思い 多店舗展開 進 個々 商品 品揃え
商品 棚割 や店舗 ョン 単純化 標準化
店舗 全国 展開 価格や商品開 ョンコ 対
ッ 活 量的効果 あ 考え
加え 最近 実店舗 遊 形 便利 客様 提供 ン
ッ 売 大 組
社会 献 対 考え方
昨今 少子化問 子育 両立 子育 環境 整備
柄 社会問 う 問 諸原因 一 子様
育 家庭 経 的 時間的 余裕 い い あ い
推察
う 問 対 当社 育児や出産 成長過程 必要 商品 手
価格 便利 提供 い 社会 献 い 考え
諸施策 通 価格 維持や 通路 広 標準化 わ や い売場
ョ ョッ ン 実現等 当社 長 組 課
あ
( ) コ ガ ン 充実 組
当社 経営 健全化 迅速化 透明性 向 コ ガ
ン 充実 重要 経営課 あ 認識 企業 社
会的責任 あ 考え
当社 経営 透明性 公 性 高 社外 締役 選任
社外 締役 弁護士 公認会計士 豊富 経験 高
い知見 当社 経営
当社 監査役制度 採用 監査役機能強化 社外監査役 選任
監査役 期的 監査役会 開催 監査 重要 項 い 協議
行い 業務執行 適法性 ッ 中心 会計監査人 連携 緊密 経
営 透明性向
務報告 係 部統制基本方針 制 部統制制度 運用
い 部統制委員会 容 実施状況 検証
部統制委員会 原則 回開催 各部署 部統制責任
者 監査役 部監査室 参加 務報告 係 部統制 効性 高
企業価値 保全 目的 企業価値 損 う可能性 あ
コン ン 面 従業員行動規範 部署毎 行動規範 ュ 制
社 倫理観醸成 社 情報 周知徹底 透明
性 向 目的 社報規程 制 総務部 主体 全社 従業員 必要
情報 共 体制 周知 必要 あ 情報 社報 ン
ッ 各部 各個人 伝遉
う 企業統治 体制 採用 十 コ ガ ン
遉成 維持 考え
基本方針 照 適 者 当社 務 業 方針 決 支配
防 組
本 ン 目的
本 ン 務 業 方針 決 支配 者 方 基
本方針 載 基本方針 沿 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益
確保 向 目的
当社 締役会 基本方針 当社 企業価値 い 株主 皆様 共
利益 資 い当社株券等 大規模買付 行う者 当社 務 業 方針
決 支配 者 適 あ 考え う 適 者
当社 務 業 方針 決 支配 防 当社 企業価値 い
株主 皆様 共 利益 う 株券等 大規模買付 抑
大規模買付 行う者 対 当 買付 当社 企業価値 い 株主 皆様
共 利益 影響 適 断 必要 十 情報 提供
う 求 大規模買付 行う者 提案 業 経営 方針等 当社 企業
価値 い 株主 皆様 共 利益 え 影響 当社 締役会 評価 検討 株
主 皆様 断 参考 供 当社 締役会 大規模買付 行う者 間 当
社 業 経営 方針等 い 交 協議 行い 当社 締役会 業
経営 方針等 替案 株主 皆様 提示 いう セ 確保
場合 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 対 回復
難い損害 防 当社株券等 大規模買付 対 対抗措
置 動 必要 あ 考え
成30 20日現 当社 表 締役社長 あ 大村 史 直接 支
配 資産管理会社 親族等 行 株式総数 31.67％ 保
当社 公開会社 あ 当社株券等 譲渡や議決権等 権
利行使 株主 皆様 自 意思 あ 議決権行使 個々
断 行わ 各々 意思や 情 譲渡 相 処
今 散化 進 い 可能性 考え 必 将来 性 保証
あ
当社独自 あ 子供日用品 専門店 ン化
経営 等 将来的 潜 的 買 十 考え
情 鑑 今 当社株券等 対 企業価値 い 株主 皆様
共 利益 毀損 う 大規模買付 可能性 否 大規模買付
生 場合 株主 皆様 必要 情報や時間 確保 重要性 社
当社 当社株券等 対 大規模買付 一 合理的
従 行わ う 株券等 大規模買付 提案 場合 情報提供
等 一 大規模買付 いい 設
務 業 方針 決 支配 者 方 基本方針
載 基本方針 照 適 者 大規模買付 場合
者 当社 務 業 方針 決 支配 防
組 対抗措置 動手 等 本 ン い
本 ン 概要
本 ン 当社 行者 あ 株券等
1
い 保 者
2
共 保 者
3 株
券等保 割合
4
合計 20％ 買付行 当社 行者 あ 株券等
5 い
公開買付 6
行う者 特 係者
7
株券等所 割合
8
合計 20％
公開買付 又 結果 保 者 共 保 者 株券等保 割合 合計
20％ 当社 株主 合意等 共 当社株券等
9
得 若 譲
渡 又 当社 株主 議決権 権利 行使 合意 金融商
品 引法第27条 23第 項 第 項 規 共 保 者 当 行
いい い 当社 締役会 あ 意
行 大規模買付行 いい 大規模買付行 行う者 大規模
買付者 いい 応 否 株主 皆様 適 断 い
必要 十 時間 情報 確保 当社 締役会 大規模買付者 対
前 大規模買付情報 ( ) 情報 提供 い 義
提供 求 当 大規模買付行 い 評価 検討 大規模買付者 買付条件等
交 又 株主 皆様 替案 提案等 行う 独立委員会 細
い ( ) 独立委員会 設置 参照 い 勧告 最大限尊重
うえ 大規模買付行 対 新株予約権 無償割当 当 時 い
相当 認 対抗措置 動
本 ン い 当社 締役会 独立委員会 対 諮問 加え 株主
1
金融商品 引法第27条 23第 項 規 株券等 意味
2
金融商品 引法第27条 23第 項 規 保 者 いい 条第 項 基 保 者
者 当社 締役会 当 認 者 含
3
金融商品 引法第27条 23第 項 規 共 保 者 いい 条第 項 基 共 保 者
者 当社 締役会 当 認 者 含
4
金融商品 引法第27条 23第 項 規 株券等保 割合 いい 株券等保 割合 算
出 あ 行 株式 総数 項 規 行 株式 総数 いい 価証券報告
書 四半期報告書又 自己株券買付状況報告書 う 直近 提出 参照
5
金融商品 引法第27条 第 項 規 株券等 意味
6
金融商品 引法第27条 第 項 規 公開買付 意味
7
金融商品 引法第27条 第 項 規 特 係者 当社 締役会 当 認
者 いい 項第 号 掲 者 い 行者 外 者 株券等 公開買付
開示 府 第 条第 項 規 者
8
金融商品 引法第27条 第 項 規 株券等所 割合 いい 株券等所 割合 算
出 あ 総議決権 数 項 規 総議決権 数 いい 価証券報告書 四半
期報告書又 自己株券買付状況報告書 う 直近 提出 参照
9
皆様 意思 直接確認 実務 適 断 場合又 独立委員会 株主
総会 開催 旨 勧告 行 場合 対抗措置 動 あ 株主総会 開
催 対抗措置 動 是非 断 株主 皆様 意思 委
大規模買付者 大規模買付 従 当社 締役会又 株主総会 い
対抗措置 動 是非 決議 行わ 大規模買付行 開始
い
本 ン 手 流 い 紙 本 ン 概要 参照
い
大規模買付 容
( ) 大規模買付者 対 情報提供 要請
買付意向表明書 提出
大規模買付者 大規模買付行 行 う 場合 当社 締役会 対
大規模買付者 氏 又 称 所 設立準 法 表者 氏 国 連絡先
等 大規模買付者 基本情報 大規模買付者 提案 大規模買付行 概要 大
規模買付 遵 旨 誓約文言等 載 買付意向表明書 意向
表明書 いい 当社所 書式 日本語 提出 い
情報 提供
当社 締役会 意向表明書 領 10 営業日 日本国 土曜 日
曜 祝日 株主 皆様 断 当社 締役会 意見
形成 提供 い 情報 大規模買付情報 いい
大規模買付者 交付 大規模買付者 速や 当 載 情報
当社所 書式 日本語 提供 い 提供 求 大規
模買付情報 項目 乃
大規模買付者 共 保 者 特 係者 組合 ン 場
合 各組合員 構成員 含 様 概要 具体的
称 業 容 資本構成 務 容等 含
大規模買付行 目的 方法 容 対象 株券等 種類 数 対価
種類 価 実施時期 連 引 組 方法 適法性 実行 蓋然性
並 大規模買付行 当社 株券等 場廃 見込 あ 場合
旨 理 等 含
大規模買付行 際 第 者 間 意思連絡 無 意思連絡 あ 場
合 容
大規模買付行 対価 算 根 算 前提 実 算 方法 算 機 情報
算 用い 数値情報 一連 引 生 予想
容等 含
大規模買付行 資金 裏付 資金 提供者 実質的提供者 含 具
体的 称 調遉方法 連 引 容等 含
大規模買付行 意 当社 当社 業計画 含 経営方針
資本政策 配当政策 務政策
対 対応方針
当社 大規模買付者 外 株主 皆様 間 利益相 回避 具体的
方策
社会的勢力又 連組織 連性 無 連性 あ 場合
容
当社 締役会又 独立委員会 合理的 必要 断 情報
当社 締役会 大規模買付行 提案 あ 実 大規模買付者
提供 情報 株主 皆様 断 必要 あ 認 場合 全部
又 一部 適時適 開示 行い 当社 締役会 大規模買付者
大規模買付情報 提供 完了 合理的 断 旨並
( ) い 義 本検討期間 始期 終期 大規模買付者 通知 情
報提供完了通知 いい 適時適 開示 行い
( ) 当社 締役会 大規模買付行 検討等
当社 締役会 情報提供完了通知 行 義 本検討期間
大規模買付者 領 大規模買付情報 当社 締役会 独自 入手 情報等
基 い 大規模買付者 大規模買付行 当社 企業価値 い 株主
皆様 共 利益 確保 向 資 あ 否 評価 検討 必要 応
大規模買付者 買付条件等 交 替案 提案等 行う
対抗措置 動 是非 検討 当 一連 検討 本検討 い
い 大規模買付者 対 大規模買付行 当社 締役会 意
見 通知 適時適 開示 行い
当社 締役会 本検討 行う あ ( ) 独立委員会 勧告 載
独立委員会 対 諮問 行う 必要 応 当社 締役会 独立 第
者 ン 公認会計士 弁護士 コン ン 等
専門家 含 助言
当社 締役会 本検討 行う期間 本検討期間 いい
大規模買付行 容 応 a. b. 期間 設 大規模買付者 本
検討期間 経過 当社 締役会 ( ) 株主
総会 開催 決 場合 い 当社株主総会 い 対抗措置 是非 決
大規模買付行 開始 い
a. 現金 対価 公開買付 当社株券等 全部買付 場合
情報提供完了通知 行 日 60日間 初日 算入
b. a. 外 方法 大規模買付行 場合
情報提供完了通知 行 日 90日間 初日 算入
当社 締役会 本検討期間 満了 時 い 本検討 十 行わ
い い 断 場合 独立委員会 対 諮問 経 決議
本検討期間 最大30日間延長 当社 締役会 本検討期間 延
長 決議 行 場合 大規模買付者 対 本検討期間 延長 旨 延
( ) 独立委員会 勧告
独立委員会 設置
本 ン い 大規模買付者 対 対抗措置 動 あ 当社 締役
会 恣意的 断 排 当社 締役会 諮問機 当社 締役会
独立 社外者 構成 独立委員会 設置 独立委員会 規則 概要
い 紙 独立委員会規則 概要 断 経
独立委員会 委員 構成 委員 当社 締役会
独立性 高い社外 締役 社外監査役 社外 識者等 弁護士 公認会計士
実績あ 企業経営者 学識経験者等又 準 者 含 中 選任
本 ン い 株主 皆様 承認 い い
独立委員候補者 略歴等 い 紙 独立委員会 委員 略歴 参
照 い
独立委員会 検討等
独立委員会 当社 締役会 諮問 項 い 本検討期間 い
審議 検討 当社 締役会 対 勧告 対抗措置 動 是非 い 勧
告 当社 締役会 諮問 項 実施 是非等 い 勧告 含
行い
独立委員会 当社 締役会 通 領 大規模買付情報 大規模買付者
提供 情報 基 い 審議 検討 行う 審議 検討
あ 大規模買付情報 大規模買付者 提供 情報 十 あ
断 場合 当社 締役会 通 大規模買付者 対 適 回答期限
うえ 追加情報 提供 求
独立委員会 大規模買付情報 大規模買付者 提供 情報
当社 締役会 業計画 当社 締役会 企業価値 評価等 比較検討 行う
当社 締役会 対 適 回答期限 うえ 大規模買付者 大
規模買付情報 大規模買付者 提供 情報 容 対 意見 留保
旨 意見 含 根 資料 替案 替案 あ 場合 限
独立委員会 適 必要 認 情報等 提供 求
独立委員会 審議 検討 あ 必要 応 当社 費用 担
い 当社 締役会 独立 第 者 ン 公認会
計士 弁護士 コン ン 等 専門家 含 助言
当社 締役会 断 行う あ 独立委員会 勧告 容 最大限尊重
うえ 決議 行う
独立委員会 当社 締役会 対 勧告 行 あ 当 勧告
大規模買付者 大規模買付行 中 場合等 勧告 前提 実 変更
あ 場合 勧告 容 変更又 勧告 撤回等 行う
大規模買付行 対 対抗措置
大規模買付 遵 場合
本 ン 当社 経営 重大 影響力 えう 規模 大規模買付行 い
当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 確保 向 いう観
株主 皆様 大規模買付情報 大規模買付行 入 否
断 必要 十 情報 大規模買付者 交 基 当社 締役会
評価 意見 替案 提案等 機会 提供並 検討 必
要 十 時間 確保 目的 一 手 い
い 大規模買付者 大規模買付 遵 場合 原則
対抗措置 動 行わ い
大規模買付者 大規模買付 遵 い 場合 あ 当
社 締役会 大規模買付情報 大規模買付者 提供 情報 当社
締役会 独自 入手 情報 基 い 大規模買付行 容等 検討 結果
当 大規模買付行 当社 回復 難い損害 明 あ 認
対抗措置 採 相当 あ 断 場合 当社 締役会
独立委員会 勧告 最大限尊重 うえ 対抗措置 動 決議 行う
大規模買付行 当社 回復 難い損害 明 あ
認 場合 具体的 乃 い 要件 一 又 複
数 要件 当 場合 いう
真 当社 会社経営 参加 意思 い わ 株価 高
値 当社株券等 当社 係者 引 目的 大規模買付行 行 い
場合 いわゆ ン
当社 会社経営 一時的 支配 当社 業経営 必要 知的 産権
企業秘密情報 主要 引先や顧客等 大規模買付者又 移譲
目的 大規模買付行 行 い 場合
当社 会社経営 支配 当社 資産 大規模買付者又 債
務 担保や弁 原資 流用 予 大規模買付行 行 い 場合
当社 会社経営 一時的 支配 当社 業 当面 係 い い 動産
価証券 高 資産等 売却等処 処 利益 一時的 高配当
あ い 一時的高配当 株価 急 昇 機会 狙 当社株券等
高値売 抜 目的 大規模買付行 行 い 場合
最初 買付 全 当社株券等 買付 勧誘 段階目 買
付条件 利 あ い 明確 い 設 買付 行う
株主 皆様 実 売却 強要 結果 い 場合 いわゆ 強 的 段
階買 等 表 構造 株主 皆様 断 機会又 自 制約
う 強 的 方法 大規模買付行 行 い 場合
買付 条件 買付対価 価格 種類 買付 時期 買付方法 適法性 買付
実行 蓋然性 買付 経営方針 業計画並 買付 当社
株主 対 対応方針等 含 当社 企業
価値 鑑 十 又 適当 買付 場合
大規模買付者 経営 又 主要株主若 出資者 社会的勢力 係
者 含 い 場合等 大規模買付者 当社 務 業 方針
決 支配 者 適 あ 公序良俗 観 合理的 断
大規模買付者 支配権 得 当社 企業価値 生 出 うえ 必要
可 顧客 引先 当社従業員 当社 利益 含
当社 企業価値 毀損 い 株主 皆様 共 利益 著 毀損
場合
大規模買付 遵 い場合
大規模買付者 大規模買付 遵 場合 当社 締役会 独
立委員会 勧告 最大限尊重 うえ 当社 企業価値 い 株主 皆様 共
利益 確保 向 対抗措置 動 決議 行う
株主総会 開催
大規模買付 遵 場合 載 大規模買付
遵 場合 当社 締役会 い 独立委員会 勧告 最大限尊重
うえ 大規模買付行 対 対抗措置 動 是非 決議 原則
本 ン 従 対抗措置 動 是非 決議 際 大規模買付者
大規模買付行 容 時間的猶予等諸般 情 考慮 うえ 法 当社
締役 善管注意義務等 鑑 独立委員会 対 諮問 加え 株主 皆様 意
思 直接確認 実務 適 断 場合又 独立委員会 株主総会 開催
旨 勧告 行 場合 当社 締役会 株主総会 招集 対抗措置
動 是非 株主 皆様 意思 確認 当社
締役会 株主総会 開催 決 場合 速や 当 決 行 実
理 開示 実務 可能 範 可 的速や 株主総会 招集
当社 締役会 株主総会 開催 場合 対抗措置 動 是非
当 株主総会 株主 皆様 断 従う
大規模買付者 当社 締役会 株主総会 開催 決 場合 当
株主総会 い 対抗措置 動 議案 決議 間 大規模買付行
開始 い
( ) 対抗措置 動 容
当社 締役会 大規模買付者 大規模買付 遵 い場合又 大規
模買付 遵 場合 大規模買付行 当社 回復 難い損害
明 あ 認 対抗措置 採 相当 あ 断 場
合 独立委員会 勧告 最大限尊重 うえ 大規模買付行 対 対抗措
置 動 対抗措置 動 独立委員会 対 諮問
加え 株主 皆様 意思 確認 株主総会 開催 場合 当 株
主総会 株主 皆様 断 従 対抗措置 動 是非 決
具体的 対抗措置 新株予約権 無償割当 法 又 当社 款
い 当社 締役会 権限 認 い 中 時々 状況 応
適 選択 新株予約権 無償割当 行う場合 当
新株予約権 概要 紙 新株予約権 概要
当社 締役会 対抗措置 動 決 あ 大規模買付行
当 大規模買付行 当社 回復 難い損害 明 あ
行 あ 認 場合又 対抗措置 採 相当 い
断 場合 独立委員会 諮問 経 うえ 対抗措置 動 係 決議
中 又 撤回
当社 対抗措置 動 係 決議 中 又 撤回 場合 適時適
開示 行い
本 ン 効期間 廃 変更
本 ン 本 時株主総会 い 本 ン 議案 承認
条件 本 時株主総会 い 承認 得 場
合 効期間 当 承認決議 時 終了 業 度 う 最終
当社 時株主総会 終了 時
効期間 満了前 あ 当社株主総会 い 本 ン 廃
旨 決議 行わ 場合又 当社 締役会 い 本 ン 廃 旨 決議 行
わ 場合 本 ン 時 廃
当社 締役会 本 ン 効期間中 あ 本 ン 入
趣旨 い限 本 ン 法 引所規則等 新設又 改廃 行わ
本 ン 修 適 場合又 誤字脱字等 修 補充等
字句 修 行う 適 あ 当 修 株主 皆様 利益 え い場合
等 独立委員会 承認 得 うえ 本 ン 修 又 変更
当社 締役会 本 ン 廃 修 又 変更 場合 当 廃 修
又 変更 実 容 項 い 適時適 開示 行い
各 組 等 対 当社 締役会 断 理
基本方針 実現 資 特 組 い
基本方針 実現 資 特 組 載 各 組 当社 企
業価値 い 株主 皆様 共 利益 的 持 的 確保 向
具体的 組 策 あ 基本方針 実現 資
い 各 組 基本方針 沿い 当社 株主 皆様 共
利益 損 う 当社役員等 会社役員 地 維持 目的
あ
基本方針 照 適 者 当社 務 業 方針 決 支配
防 組 い 断
( ) 本 ン 基本方針 沿う あ い
本 ン 大規模買付行 行わ 際 当 大規模買付行 応
否 株主 皆様 断 あ い 当社 締役会 替案 提案 必要
十 時間や情報 確保 株主 皆様 大規模買付者等 交 行う
可能 当社 企業価値 い 株主 皆様 共
利益 確保 組 あ 基本方針 沿う あ
等 会社役員 地 維持 目的 い
当社 理 本 ン 当社 株主 皆様 共 利益 損 う
当社役員等 会社役員 地 維持 目的
い 考え
買 防衛策 各指針等 適合 い
本 ン 経 産業省 法務省 成17 27日付 公表 企業価
値 株主共 利益 確保又 向 買 防衛策 指針 い
企業価値 株主共 利益 確保 向 原則 前開示 株主意思 原
則 必要性 相当性確保 原則 原則 完全 充足 東京証券 引所
価証券 場規程第440条 買 防衛策 入 係 遵 項 趣旨 合
本 ン 企業価値研究会 成20 30日付 公表
近時 諸環境 変化 踏 え 買 防衛策 方 趣旨並 東京証券 引所
成 27 日付 公表 コ ガ ン コ 原則
. いわゆ 買 防衛策 補充原則 踏 え 容
株主 皆様 意思 重視 い
当社 本 時株主総会 株主 皆様 承認 条件 本 ン
い 予 本 ン 効期間 廃 変更
載 本 ン 効期間 間 あ 効期間 満了前 あ
当社株主総会 い 本 ン 廃 旨 決議 行わ 場合 本
ン 時 廃 い 本 ン
廃 株主 皆様 意思 尊重
加え ( ) 株主総会 開催 載 当社
締役会 実務 適 あ 断 場合又 独立委員会 勧告 あ 場合
株主総会 開催 対抗措置 動 是非 い 株主 皆様 意思 確
認 株主 皆様 意思 映
株主 皆様 本 ン 廃 等 断 大規模買付行 応 当社株式
売却 行う 否 い 断 対抗措置 動 是非 断 株主総会
議決権行使等 際 意思形成 適 行 い 当社 締役会
( ) 大規模買付者 対 情報提供 要請 載 大規模買
付情報 大規模買付者 提供 情報 株主 皆様 当社 締役会 適当
認 時期 方法 開示
締役会 恣意的 断 排 組 い
独立性 高い社外者 断 重視
当社 当社 締役会 恣意的 断 排 独立委員会 設置
当社 対 大規模買付行 場合 ( ) 独
立委員会 勧告 載 独立委員会 大規模買付行 対 対抗措
置 動 是非等 い 審議 検討 うえ 当社 締役会 対 勧告 行
い 当社 締役会 当 勧告 最大限尊重 決議 行う
締役会 恣意的 断 基 対抗措置 動 可 的 排
合理的 客観的要件 設
対抗措置 大規模買付行 対 対抗措置 載
大規模買付者 本 ン い 大規模買付 遵 い
場合又 大規模買付行 当社 企業価値 著 損 う場合 合理的
細 客観的要件 充足 場合 動
い 当社 締役会 恣意的 対抗措置 動 可 的
排 組 確保 い
ッ ン 型や ン 型 買 防衛策 い
本 ン 効期間 廃 変更 載 本 ン
当社 締役会 廃 い ッ ン
型買 防衛策
10
あ 当社 期差任期制 採用 い い 本
ン ン 型買 防衛策
11 あ
株主 皆様 投資家 皆様 え 影響等 い
本 ン 株主 皆様 投資家 皆様 え 影響等
本 ン 時 い 新株予約権 割当 等 行う あ
株主 皆様 権利 係 直接 影響 あ
本 ン 株主 皆様 投資家 皆様 大規模買付行 応 否
断 必要 十 時間 情報 確保 や 現 当社 経営
担 い 当社 締役会 評価 意見等 提供 株主 皆様 投資家
皆様 替案 提案 機会 保証 目的
株主 皆様 投資家 皆様 必要 十 時間 情報 基 い 大規模買付
行 応 否 い 適 断 可能 株主 皆様 投資
家 皆様 共 利益 保護 考え い 本
ン 株主 皆様 投資家 皆様 適 投資 断 行ううえ 前提
あ 株主 皆様 投資家 皆様 共 利益 確保 向 資
あ 考え
大規模買付行 対 対抗措置 載 大規模買付
者 大規模買付 遵 否 当 大規模買付行 対 当社
対応方針 異 株主 皆様 投資家 皆様 大規模買
付者 動向 十 注意 い
対抗措置 動時 株主 皆様 投資家 皆様 え 影響等
大規模買付者 大規模買付 遵 場合 当社 締役会 当
社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 目的 新株予約権
無償割当 法 当社 款 い 当社 締役会 権限 認 い
対抗措置 採 あ 当社 締役会 具体的対抗措置 採 決
場合 法 引所規則 従 適時適 開示 行い
10
締役会 構成員 過半数 交替 動 阻 い買 防衛策 意味
11
締役会 構成員 交替 一度 行う い 動 阻 時間 要 買
当社 締役会 対抗措置 う 新株予約権 無償割当 行 場合 大規模買付者
い 保 株式 い 希釈化 生 法的権利又 経 的側面
い 利益 生 可能性 あ 対 対抗措置 動 対象
大規模買付者 株主 皆様 い 当 対抗措置 組 保 当社
株式 希釈化等 生 法的権利又 経 的側面 い 格 損失 生
態 生 想
当社 対抗措置 新株予約権 無償割当 決議 行い 新株予約権
割当 株主 皆様 確 あ 効力 生日 前日 間 新株
予約権 無償割当 中 又 新株予約権 無償割当 効力 生日 降行使期間
開始日前日 間 無償 当 新株予約権 得 あ 場
合 当社株式 株当 価値 希釈化 生 い 当社株式 株当
価値 希釈化 生 前提 当社株式 引 行 株主 皆様又 投
資家 皆様 株価 変動 相応 損害 被 可能性 あ 留意
い
新株予約権 無償割当 行う場合 株主 皆様 い 必要 手
対抗措置 考え う 紙 新株予約権 概要 載 従
新株予約権 無償割当 行う場合 当社 新株予約権 得 場合 い 株
主 皆様 連 手
( ) 新株予約権 無償割当
新株予約権 無償割当 対象 株主 皆様 当社 締役会 い
効力 生日 い 当然 新株予約権者 割当 伴 特 手
行 い 必要 あ
新株予約権 無償割当 当社 締役会 一 基準日時 株
主 簿 録 株主 皆様 対 行わ 当 基準日 株主
株主 簿 録 い 必要 あ 留意 い
( ) 新株予約権 行使
新株予約権 行使 場合 当社株式 得 所 期間 一
金 払込 い 必要 あ 当 手 細 実際
新株予約権 無償割当 行う 際 法 等 基 途 知 い
( ) 当社 新株予約権 得
当社 新株予約権 当社株式 引 換え 得 場合 当社 新株予約権
得 必要 所 手 行え 当 得 対象 新株予約権 保 株主
皆様 行使価 相当 払込 等 新株予約権 行使 係 手 経
当社 新株予約権 得 対価 当社株式 交付
当社 新株予約権 得 際 大規模買付者 当 い 証
紙
大株主
状況
成30 20日現
氏 又 称 所 株式数 千株
行 株式総数 対
所 株式数 割合
％
好 株式会社 9,628 13.83
4,846 6.96
い
ッ
4,765 6.84
大村浩一 3,750 5.38
日本 信 銀行株式会
社 信 口
2,668 3.83
信 銀行株式会社退職給付信
銀行口 再信 者 資産管理
信 銀行株式会社
1,865 2.68
日 本 信 銀 行 株 式 会 社
信 口
1,786 2.56
共和物産株式会社 1,200 1.72
動産株式会社 1,126 1.61
JP MORGAN CHASE BANK 380621 1,086 1.56
※ 所 株式数 千株未満 捨
※ 行 株式総数 対 所 株式数 割合 数 第 四捨 入
※ 当社 自己株式5,192,421株 行 株式総数 対 割合7.46％
保 自己株式 数 株式給付信 J-ESOP 保
紙
本
ン
概要
諮問
遵 場合 適 移行
大規模買付情報 交付
大規模買付情報 追加要求
意向表明書 領
締役会
株主総会開催
領
10営業日
※ 締役会 独立
委員会 勧告
最大限尊重
締役会 審議 検討
60日間又 90日間 最大30日間 延長
対抗措置 動
新株予約権無償割当 等
対抗措置 動
独
立
委
員
会
大規模買付者 出現
大規模買付情報 領
大規模買付
遵 場合
大規模買付
遵 い場合
当 社 回 復 難 い 損 害 え
明 い 又 対抗措
置 動 相
当 場合
当 社 回 復 難 い 損 害 え
明 あ 対抗措置
動 相 当 場 合
締役会 株主総会 開催 実務 適 断 場合又 独立委 員会 株主総会 開催
勧告 場合
遵 場合 適 移行
諮問
勧告
諮問
勧告
勧告
締役会
遵 場合 適 移行
あ 大規模買付 概要 わ や 説明 参考 作成
紙
独立委員会規則
概要
設置 目的
独立委員会 本 ン 締役会 断 客観性 公 合理性 担保
締役会 恣意的 断 排 設置
構成
独立委員会 委員 公 合理的 断 可能 当社 業
務執行 担う経営 独立 い 社外 締役 社外監査役 社外 識者等 弁
護士 公認会計士 実績あ 企業経営者 学識経験者等又 準 者 含
中 選任
委員 任期
( ) 独立委員会 委員 任期 選任 時 終了 業 度 う 最
終 時株主総会 終了 最初 開催 締役会 終了 時
再任 認
( ) 増員又 補 選任 独立委員会 委員 任期 任委員 任期 満了
時
招集手
独立委員会 当社 表 締役 要請 独立委員会 決議 選 議
長又 各委員 招集
決議方法
独立委員会 決議 原則 委員全員 出席 全会一 行う
権限 項
( ) 独立委員会 当社 締役会 諮問 各号 載 項
審議 検討 行い 当社 締役会 対 勧告 行う 独立委員会 各委
員 当社 企業価値 い 株主 皆様 共 利益 確保 向 否
いう観 審議 検討 行う
本 ン 対抗措置 動 是非 株主総会 開催 求 否 含
本 ン 対抗措置 中 又 撤回
大規模買付者 提出 情報 必要 十 あ 否
( ) 基 大規模買付者 対 追加情報 提供 請求 場合 追加情報
範
本検討期間 延長 可否
株主 利益 え い範 本 ン 修 又 変更
本 ン 連 当社 締役会 任意 独立委員会 諮問 項
( ) 独立委員会 審議 検討 あ 大規模買付情報 大規模買付者 提供
情報 十 あ 断 場合 当社 締役会 通 大規模買付
者 対 追加情報 提供 求
委員会 出席
独立委員会 必要 応 当社 締役 監査役又 従業員等 独立委員会 出
席 必要 情報 提供 求
独立委員会 職務 執行 あ 当社 費用 担 い 当社 締役会
独立 第 者 ン 公認会計士 弁護士 コン
紙
独立委員会
委員
略歴
菅 尾 英 文
略 歴
昭和22 31日生
昭和57 菅尾英文法 務所開設 現
成 当社社外 締役 現任
成19 沢 製薬株式会社社外監査役
成24 社社外 締役 現任
菅尾英文氏 会社法第 条第15号 社外 締役 あ 氏 氏 所
属 組織 当社 間 特 利害 係 い 菅尾英文氏 東京証券
引所 価証券 場規程第436 条 独立役員 あ
濱 聡
略 歴
昭和27 10 日生
昭和51 監査法人中央会計 務所入所
昭和56 監査法人朝日会計社 現 限責任あ 監査法人 入社
昭和59 公認会計士濱 聡経営会計 務所開設 現
成 当社社外監査役
成17 Ｗ Ｂ株式会社 現Ｗ Ｂ ン 株式会社 社外監査役 現任
成26 税理士法人設立 現
成27 株式会社社外監査役 現任
成28 当社社外 締役 現任
濱 聡氏 会社法第 条第15号 社外 締役 あ 氏 氏 所属
組織 当社 間 特 利害 係 い 濱 聡氏 東京証券 引
所 価証券 場規程第436 条 独立役員 あ
藤 明 夫 う あ
略 歴
昭和41 日生
成 弁護士 録 第 東京弁護士会
成15 藤総合法 務所開設 現
成20 株式会社 ｰﾗ･ｵﾙﾋ ｰﾙ ｨ 社外監査役 現任
成20 12 GMO ﾒ ｰ ｪ 株式会社社外 締役 現任
成25 慶應義塾大学ﾋ ﾈ ･ ｰﾙ非常勤講師 現任
成27 株式会社 や 銀行社外 締役 現任
成29 株式会社U-NEXT 現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 社外 締役 現任
紙
新株予約権
概要
割当 対象 株主 株主 割 当 新株予約権 数
当社 締役会 基準日 最終 株主 簿 録 株主 対
所 株式 当社 当社普通株式 株 個 当社
締役会 割合 従 新株予約権 無償 割 当
目的 あ 株式 種類 数
新株予約権 目的 あ 株式 種類 当社普通株式 新株予約権 個 行使
交付 当社普通株式 数 株 当社 株式 割若 株式併
合 行う場合又 場合 い 所要 調整 行う
無償割当 効力 生日
当社 締役会 い 途
行使 際 出資 産 価
各新株予約権 行使 際 出資 産 金銭 新株予約権 行使 際
出資 産 価 当社普通株式 株当 金 当社 締役会
い
譲渡制限
新株予約権 譲渡 得 い 当社 締役会 承認 要
当社 新株予約権 得
当社 当社 締役会 日 得日 いう 得日 前
日 未行使 新株予約権 い 行使条件 満 い
新株予約権 行使 い者 新株予約権 全 得
引 換え 新株予約権 個 当社普通株式 株 交付
新株予約権 行使条件
大規模買付者 大規模買付者 共 保 者 大規模買付者 特 係者
乃 当 者 当社 締役会 承認 得 新株予約権 得又
承 者 新株予約権 行使 い 行使条件 い
当社 締役会 い
行使期間等
